Kluczowe wnioski
- Ukryte zyski to świadczenia spółki na rzecz wspólnika lub podmiotu powiązanego wykonane w związku z prawem do udziału w zysku - opodatkowane ryczałtem obok wypłaty dywidendy (art. 28m ust. 1 pkt 2 i ust. 3 CIT).
- Transakcja z podmiotem powiązanym na warunkach rynkowych, wynikająca z realnej potrzeby gospodarczej, zwykle nie jest ukrytym zyskiem - KIS potwierdza to np. przy najmie nieruchomości od wspólnika.
- W ocenie organów podatkowych niektóre świadczenia są traktowane jako ukryty zysk niezależnie od rynkowości - tak KIS traktuje pożyczkę udzieloną przez spółkę podmiotowi powiązanemu (art. 28m ust. 3 pkt 1); stanowisko to bywa jednak kwestionowane w orzecznictwie.
- Ustawa wyłącza z ukrytych zysków m.in. wynagrodzenia do 5-krotności średniego wynagrodzenia oraz część wydatków na samochody (art. 28m ust. 4 CIT).
- O wyniku przesądzają dwa pytania: czy cena jest rynkowa i czy transakcja nie zastępuje wyposażenia spółki w kapitał lub aktywa.
Ukryte zyski w estońskim CIT - o co chodzi
Estoński CIT (ryczałt od dochodów spółek) odracza podatek do momentu dystrybucji zysku. Żeby wypłaty do wspólników nie omijały opodatkowania dywidendy, ustawa opodatkowuje też ukryte zyski. To świadczenia spółki na rzecz wspólnika lub podmiotu powiązanego, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku (art. 28m ust. 1 pkt 2 i ust. 3 CIT). Ukryte zyski w estońskim CIT to jeden z najczęstszych punktów sporu z KIS.
Ustawa podaje otwarty katalog takich świadczeń. Wprost wymienia m.in. pożyczkę dla wspólnika, nadwyżkę ceny transakcji ponad wartość rynkową (art. 11c) czy darowizny.
Kiedy świadczenie nie jest ukrytym zyskiem
Transakcja z podmiotem powiązanym nie musi oznaczać ukrytego zysku.
W interpretacji z 24 lipca 2026 r. (0111-KDIB1-1.4010.287.2026.2.LG) spółka wynajmowała nieruchomości od wspólników po cenach rynkowych. KIS uznała, że czynsz nie jest ukrytym zyskiem. Kluczowe było to, że spółka została wyposażona w aktywa potrzebne do działalności, nigdy nie była właścicielem tych nieruchomości, a najem wynikał z realnej potrzeby, nie z chęci dystrybucji zysku. Stanowisko podatnika było prawidłowe.
Podobnie rozliczenia handlowe. W interpretacji z 19 sierpnia 2026 r. (0111-KDIB2-1.4010.356.2026.1.MN) KIS potwierdziła, że wynagrodzenie za towary nabywane od podmiotu powiązanego nie stanowi ukrytego zysku.
Kiedy świadczenie jest ukrytym zyskiem
W ocenie organów podatkowych niektóre świadczenia są traktowane jako ukryty zysk niezależnie od rynkowości - to stanowisko bywa jednak kwestionowane w orzecznictwie.
W interpretacji z 10 kwietnia 2026 r. (0111-KDIB2-1.4010.57.2026.2.MN) spółka na estońskim CIT chciała udzielić pożyczki podmiotowi powiązanemu na cele inwestycyjne, na warunkach rynkowych. KIS uznała, że taka pożyczka jest ukrytym zyskiem (art. 28m ust. 3 pkt 1) i podlega ryczałtowi. Stanowisko podatnika, że pożyczka nie jest ukrytym zyskiem, było nieprawidłowe. W ocenie organu rynkowość ceny nie wyłącza kwalifikacji transakcji wymienionej w katalogu jako ukryty zysk; stanowisko to bywa jednak kwestionowane w orzecznictwie (por. wpis o pożyczkach w estońskim CIT).
Co nie jest ukrytym zyskiem - wyłączenia
Ustawa wyłącza z ukrytych zysków wybrane świadczenia (art. 28m ust. 4 CIT):
- wynagrodzenia z umowy o pracę i wskazanych umów cywilnoprawnych - do 5-krotności średniego wynagrodzenia w spółce, nie więcej niż 5-krotność przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw;
- wydatki i odpisy amortyzacyjne dotyczące samochodów - w pełnej wysokości, gdy auto służy wyłącznie działalności, i w 50%, gdy jest używane także prywatnie;
- zwróconą kwotę pożyczki (bez odsetek).
Jak ocenić swoje świadczenia
Praktyczny test sprowadza się do kilku pytań:
- czy świadczenie jest wprost wymienione w katalogu (np. pożyczka dla wspólnika) - jeśli tak, zwykle jest ukrytym zyskiem;
- czy cena jest rynkowa (art. 11c) - nadwyżka ponad rynek to ukryty zysk;
- czy transakcja wynika z realnej potrzeby, czy zastępuje wyposażenie spółki w kapitał lub aktywa;
- czy świadczenie mieści się w wyłączeniach z art. 28m ust. 4.
Interpretacja indywidualna chroni wyłącznie wnioskodawcę i jego stan faktyczny. Przy nietypowych rozliczeniach ze wspólnikiem - najem, pożyczki, usługi - warto wystąpić o własną przed wejściem lub w trakcie estońskiego CIT.
Sprawdź ukryte zyski przed wejściem w estoński CIT
HMP Podatki przeanalizuje Twoje rozliczenia ze wspólnikami i podmiotami powiązanymi pod kątem ukrytych zysków oraz pomoże przygotować wniosek o interpretację indywidualną. Umów rozmowę z HMP Podatki.
