Forma opodatkowania jaką jest estoński CIT zyskuje na popularności, a wraz z nią kształtuje się praktyka interpretacyjna i orzecznicza, w tym w zakresie udzielania przez taką spółkę pożyczek. Nie ma prawnych ograniczeń dotyczących możliwości udzielania przez spółkę stosującą estoński CIT pożyczek, sporne pozostają jednak konsekwencje podatkowe dotyczące takiej pożyczki. Otóż, 12 maja 2023 r. zapadł istotny wyrok WSA w Gliwicach (sygn. I SA/Gl 93/23) dotyczący spornego zagadnienia opodatkowania w ramach estońskiego CIT pożyczek udzielanych podmiotom powiązanym.
Czy każda pożyczka stanowi ukryty zysk w estońskim CIT?
Przypomnijmy, że istotnym walorem estońskiego CIT jest odroczenie obowiązku podatkowego do momentu faktycznej dystrybucji zysku wypracowanego przez spółkę. Dodatkowo, przepisy przewidują atrakcyjny mechanizm zaliczenia części podatku zapłaconego przez spółkę na poczet podatku od dywidendy wspólnika, co powoduje, że efektywne opodatkowanie na poziomie spółki i wspólnika jest niższe niż w przypadku spółki opodatkowanej na klasycznych zasadach CIT. Szerzej o zasadach i warunkach ryczałtu piszemy w opracowaniu Estoński CIT 2026: warunki i stawki.
Jednakże, poza faktyczną dystrybucją zysków w ramach estońskiego CIT występują także inne kategorie dochodów, które mogą skutkować koniecznością zapłaty podatku na bieżąco. W szczególności chodzi tu o dochód z tzw. ukrytych zysków. W myśl przepisów ukryte zyski to zasadniczo świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku inne niż podzielony zysk, których beneficjentem jest udziałowiec (akcjonariusz, wspólnik) lub podmiot powiązany. W przepisach wymieniono także przykładowy katalog świadczeń, które mogą stanowić ukryte zyski wskazując m.in. na kwotę pożyczki udzielonej przez spółkę udziałowcowi (akcjonariuszowi, wspólnikowi) lub podmiotom powiązanym.
Powyższe oznacza, że udzielenie przez Spółkę opodatkowaną estońskim CIT pożyczki np. spółce siostrze lub udziałowcowi może wiązać się z koniecznością zapłaty estońskiego CIT od wartości udzielonej pożyczki według stawki 10% lub 20% w zależności od tego czy mamy do czynienia z małym podatnikiem czy nie. To w dalszej konsekwencji oznacza, że opodatkowanie w formule estońskiego CIT może być znacząco mniej atrakcyjne dla podmiotów, które korzystają z różnych form wewnętrznego finansowania.
Czy jednak zawsze pożyczka udzielona przez podmiot opodatkowany estońskim CIT będzie stanowiła ukryty zysk?
W wydawanych interpretacjach organy podatkowe przyjmują co do zasady, że skoro pożyczki zostały wymienione w przykładowym katalogu świadczeń mogących stanowić ukryte zyski, to pożyczka udzielona podmiotowi powiązanemu wiąże się z koniecznością zapłaty podatku. Stanowisko to potwierdzają także nowsze interpretacje (por. wpis o ukrytych zyskach w estońskim CIT).
Przeciwko takiej interpretacji opowiedział się WSA w Gliwicach wskazując, że dla oceny czy w istocie dane świadczenie stanowi ukryty zysk nie jest wystarczające odwołanie się do przykładowego katalogu, ale konieczna jest każdorazowa analiza czy w określonych okolicznościach świadczenie to ma związek z prawem do udziału w zysku, czy stanowi ono swego rodzaju substytut podziału zysku w formie wypłaty dywidendy.
W ocenie części orzecznictwa nie każda pożyczka udzielana przez podatnika estońskiego CIT udziałowcom lub podmiotom powiązanym musi stanowić ukryty zysk; przeciwko takiej kwalifikacji mogą przemawiać w szczególności cel udzielenia pożyczki i sposób jej faktycznego wykorzystania. Jest to jednak jednostkowe, nieprawomocne na datę publikacji orzeczenie, które nie zmienia treści ustawy, a stanowisko organów podatkowych pozostaje odmienne.
Wskazane orzeczenie jest jednym z pierwszych znanych nam orzeczeń dotyczących opodatkowania pożyczek udzielanych przez podatników estońskiego CIT. Do czasu ewentualnego utrwalenia korzystnej linii orzeczniczej udzielenie pożyczki podmiotowi powiązanemu wiąże się z realnym ryzykiem uznania jej za ukryty zysk.
Aktualizacja - sierpień 2026
Ocena ukrytych zysków wymaga analizy konkretnych okoliczności - co widać w bieżącej praktyce interpretacyjnej. W interpretacji z 24 lipca 2026 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.287.2026.2.LG) Dyrektor KIS potwierdził, że rynkowy czynsz najmu płacony podmiotowi powiązanemu nie stanowi ukrytego zysku (art. 28m ust. 3 w zw. z ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT). Serię tegorocznych rozstrzygnięć dotyczących transakcji z podmiotami powiązanymi omawiamy we wpisie Ukryte zyski w estońskim CIT: cztery interpretacje korzystne dla spółek. Przed udzieleniem pożyczki lub innym świadczeniem na rzecz podmiotu powiązanego warto przeanalizować warunki i cel transakcji - a w razie wątpliwości zabezpieczyć własną interpretację indywidualną.
Aktualizacja - wrzesień 2026
Kierunek wyznaczony przez WSA w Gliwicach znajduje potwierdzenie w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego. W wyroku z 25 lutego 2026 r. (sygn. II FSK 733/23) NSA uchylił niekorzystną dla spółki interpretację i przyjął, że pożyczka udzielona podmiotowi powiązanemu ze środków wypracowanych przed wejściem w estoński CIT nie stanowi ukrytego zysku. Ryczałt obejmuje wyłącznie zyski wypracowane w okresie tego opodatkowania, a odmienna wykładnia prowadziłaby do podwójnego opodatkowania. Z kolei w wyroku z 19 maja 2026 r. (sygn. II FSK 936/23), wydanym na tle czynszu dzierżawnego, NSA wskazał, że ukrytego zysku nie tworzy transakcja z podmiotem powiązanym zawarta na warunkach rynkowych, bo opodatkowaniu podlega jedynie nadwyżka ponad wartość rynkową (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Każda sprawa nadal wymaga analizy konkretnych okoliczności, a stanowisko organów podatkowych bywa odmienne. Przed udzieleniem pożyczki podmiotowi powiązanemu warto zabezpieczyć własną interpretację indywidualną.