Firma, która sama mieści się w limitach MŚP, może je przekroczyć po doliczeniu danych przedsiębiorstw partnerskich i powiązanych. O tym, czyje dane doliczasz i w jakiej części, decydują progi 25% i 50% kapitału lub głosów, umowy dające kontrolę, a przy wspólnym właścicielu będącym osobą fizyczną także rynek, na którym działają spółki.
Stan prawny na 23 września 2026 r. Wpis kontynuuje tekst o tym, jak ustalić status MŚP.
Samodzielne, partnerskie czy powiązane - jak zakwalifikować firmę?
Załącznik I do rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 dzieli przedsiębiorstwa na trzy rodzaje (art. 3).
Przedsiębiorstwo partnerskie to takie, w którym inne przedsiębiorstwo, samodzielnie lub wspólnie z przedsiębiorstwami powiązanymi, ma co najmniej 25% kapitału lub praw głosu. Tak samo jest w relacji odwrotnej, gdy to Twoja spółka ma co najmniej 25% w innej firmie. Próg obejmuje równe 25%. Partnerstwo zachodzi tylko wtedy, gdy firmy nie są powiązane.
Przedsiębiorstwa powiązane to firmy, między którymi zachodzi co najmniej jeden z czterech związków:
- jedna ma większość praw głosu w drugiej jako udziałowiec, akcjonariusz lub członek,
- jedna ma prawo powołać lub odwołać większość członków zarządu, rady nadzorczej lub innego organu administracyjnego drugiej,
- jedna może wywierać dominujący wpływ na drugą na podstawie umowy z nią albo postanowień jej statutu lub umowy spółki,
- jedna, na podstawie porozumienia z pozostałymi wspólnikami lub akcjonariuszami, samodzielnie kontroluje większość głosów w drugiej.
Powiązanie może też biec pośrednio, przez inne przedsiębiorstwo. Przedsiębiorstwo samodzielne to takie, które nie jest ani partnerskie, ani powiązane.
Część inwestorów może przekroczyć 25% bez tworzenia partnerstwa, jeżeli nie jest z firmą powiązana. Art. 3 ust. 2 załącznika I wymienia publiczne korporacje inwestycyjne, spółki venture capital, aniołów biznesu inwestujących w jedną firmę łącznie mniej niż 1 250 000 EUR, uczelnie i ośrodki badawcze nienastawione na zysk, inwestorów instytucjonalnych, w tym fundusze rozwoju regionalnego, oraz niezależne władze lokalne z budżetem poniżej 10 mln EUR i liczbą mieszkańców poniżej 5 000. W odwrotną stronę działa art. 3 ust. 4: firma, w której co najmniej 25% kapitału lub głosów kontroluje jeden lub kilka organów publicznych, poza tymi wyjątkami nie jest MŚP.
Jak doliczyć dane partnerów i firm powiązanych?
Zasady doliczania określa art. 6 załącznika I:
- dane partnera doliczasz proporcjonalnie do udziału w kapitale albo w prawach głosu, zależnie od tego, która wartość jest wyższa,
- dane firmy powiązanej doliczasz w całości (100%), chyba że są już ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym,
- do danych partnera najpierw doliczasz w całości dane firm z nim powiązanych, a potem całość bierzesz w proporcji,
- do danych firmy powiązanej doliczasz proporcjonalnie dane jej bezpośrednich partnerów.
Przykład. Spółka A (wnioskodawca) ma 38 RJP, 7,9 mln EUR obrotu i 6,2 mln EUR sumy bilansowej. Sama byłaby małym przedsiębiorstwem. Spółka B ma 30% udziałów w A. B zatrudnia 60 RJP, ma 12,0 mln EUR obrotu i 9,0 mln EUR sumy bilansowej. Spółka A ma też 100% udziałów w spółce C (20 RJP, 3,1 mln EUR obrotu, 2,4 mln EUR sumy bilansowej).
| Podmiot | Udział w wyliczeniu | RJP | Obrót (mln EUR) | Suma bilansowa (mln EUR) |
|---|---|---|---|---|
| A - wnioskodawca | 100% | 38 | 7,9 | 6,2 |
| B - partner | 30% | 18 | 3,6 | 2,7 |
| C - firma powiązana | 100% | 20 | 3,1 | 2,4 |
| Razem | 76 | 14,6 | 11,3 |
Po zsumowaniu spółka A ma 76 RJP i przekracza oba progi finansowe małego przedsiębiorstwa. Jest więc średnim przedsiębiorstwem. Zakładamy, że taki układ udziałów i podobne dane utrzymują się od co najmniej dwóch okresów obrachunkowych. Przy pomocy inwestycyjnej dla MŚP z art. 17 GBER oznacza to intensywność do 10% zamiast do 20% kosztów kwalifikowalnych.
Kiedy wspólny właściciel będący osobą fizyczną łączy spółki?
Związki opisane wyżej mogą zachodzić także za pośrednictwem osoby fizycznej albo grupy osób fizycznych działających wspólnie. Wtedy firmy są powiązane pod dodatkowym warunkiem: muszą prowadzić działalność, choćby w części, na tym samym rynku właściwym lub na rynkach pokrewnych (art. 3 ust. 3 akapit czwarty załącznika I). Rynek pokrewny to rynek produktu lub usługi położony bezpośrednio na wyższym lub niższym szczeblu w stosunku do rynku właściwego, czyli np. dostawca i odbiorca w tym samym łańcuchu.
Przykład. Jan Nowak nie prowadzi działalności gospodarczej. Ma 60% udziałów w spółce produkującej meble i 70% w spółce, która sprzedaje meble przez internet i kupuje je od tej pierwszej. Sklep działa na rynku położonym bezpośrednio niżej niż producent, więc spółki są powiązane i dane obu sumujesz w całości. Gdyby druga spółka prowadziła biuro rachunkowe, ten test nie łączyłby ich z producentem mebli.
Inaczej jest, gdy właściciel prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą. Załącznik I traktuje osoby prowadzące działalność na własny rachunek jako przedsiębiorstwa (art. 1). Część instytucji, np. Śląskie Centrum Przedsiębiorczości, uznaje więc powiązanie przez taką osobę za powiązanie przez przedsiębiorstwo, bez badania rynku. Sprawdź, jak ujmuje to instrukcja Twojego naboru. Ta sama instrukcja wskazuje, że przy wnioskodawcy będącym spółką cywilną trzeba wykazać działalności gospodarcze wszystkich wspólników jako firmy powiązane.
O „grupie osób działających wspólnie” decyduje koordynacja ich decyzji wobec firm. W praktyce oceny instytucje biorą pod uwagę także relacje rodzinne właścicieli.
Czy udział poniżej 25% zawsze wyklucza powiązanie?
Nie. W wyroku z 29 kwietnia 2004 r. w sprawie C-91/01 Włochy przeciwko Komisji Trybunał Sprawiedliwości ocenił spółkę Solar Tech. Duża grupa Permasteelisa miała w niej formalnie 24% udziałów. Pozostałe udziały należały do założyciela i prezesa grupy (46%, jedyny członek zarządu Solar Tech), przewodniczącego grupy (15%) i członka jej zarządu (15%). Trybunał potwierdził ocenę Komisji, że z ekonomicznego punktu widzenia Solar Tech należy do dużej grupy i nie jest MŚP. Wyrok zapadł na tle zalecenia Komisji z 1996 r., ale cel kryterium niezależności pozostaje ten sam. Kryterium niezależności ma bowiem zapobiegać obchodzeniu definicji z przyczyn formalnych (pkt 50-53 wyroku).
Instytucje oceniające wnioski sprawdzają więc także okoliczności faktyczne. Materiały dla wnioskodawców, np. Śląskiego Centrum Przedsiębiorczości, wymieniają m.in. wspólną klientelę, wspólne przepływy finansowe, wspólną infrastrukturę (nieruchomości, transport, systemy IT), te same kanały dystrybucji, wspólną stronę internetową, wspólnych pracowników oraz relacje osobiste i rodzinne między osobami decyzyjnymi. Jeżeli kilka z nich występuje jednocześnie, przygotuj wyjaśnienie relacji między firmami, zanim zapyta o nie instytucja.
Czym „jedno przedsiębiorstwo” w de minimis różni się od powiązań MŚP?
Pomoc de minimis rządzi się własną definicją. Czym jest sama pomoc de minimis, wyjaśniamy prosto we wpisie pomoc de minimis: co to jest. Art. 2 ust. 2 rozporządzenia Komisji (UE) 2023/2831 uznaje za „jedno przedsiębiorstwo” jednostki gospodarcze połączone jednym z czterech związków kontroli, bezpośrednio albo przez inną jednostkę gospodarczą. Nie ma tu kategorii partnerstwa ani klauzuli o powiązaniu przez osobę fizyczną. Instytucje, np. Śląskie Centrum Przedsiębiorczości, przyjmują, że spółki łączone wyłącznie przez osobę fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej nie tworzą jednego przedsiębiorstwa na potrzeby de minimis. Motyw 4 rozporządzenia 2023/2831 przypomina jednak, że podmiot, który ma udziały kontrolne i faktycznie wpływa na zarządzanie spółką, może sam zostać uznany za przedsiębiorstwo. Jeżeli właściciel aktywnie kieruje kilkoma spółkami, sprawdź stanowisko instytucji przed złożeniem oświadczenia. Przy statusie MŚP te same spółki mogą być powiązane, jeżeli działają na tym samym lub pokrewnym rynku.
Limit pomocy de minimis wynosi 300 000 EUR na jedno przedsiębiorstwo w okresie trzech lat (art. 3 ust. 2). Okres liczy się w sposób ciągły, wstecz od dnia przyznania nowej pomocy. Przykład z materiałów ŚCP: właścicielka jednoosobowej działalności ma większość udziałów w spółce z o.o. (50 000 EUR pomocy de minimis w ostatnich trzech latach) i większość akcji w spółce akcyjnej (150 000 EUR). Wszystkie trzy podmioty tworzą jedno przedsiębiorstwo, więc właścicielce zostaje 100 000 EUR limitu, choć sama pomocy nie dostała.
Jeszcze inną definicję powiązań mają przepisy podatkowe. Opisujemy ją we wpisie o obowiązku TPR w krajowych firmach powiązanych. Powiązanie w rozumieniu ustawy o CIT nie przesądza o powiązaniu według załącznika I i odwrotnie.
Jak przygotować dane o powiązaniach do wniosku?
- Rozrysuj strukturę właścicielską w górę i w dół: udziałowców spółki, ich udziały w innych firmach i udziały spółki w innych firmach.
- Przy każdym udziale zapisz procent kapitału i procent głosów. Liczy się wyższa z tych wartości.
- Przejrzyj umowy spółek i porozumienia wspólników pod kątem prawa powoływania zarządu i dominującego wpływu.
- Przy wspólnych właścicielach będących osobami fizycznymi ustal rynki, na których działają ich firmy.
- Zbierz sprawozdania finansowe i dane o zatrudnieniu partnerów i firm powiązanych za ten sam okres co dane wnioskodawcy.
Odpisy z KRS i wpisy w CEIDG to podstawowe źródło danych o udziałach. Serwisy agregujące dane rejestrowe mogą pomóc w pierwszym przeglądzie, ale ich informacje traktuj jako pomocnicze. O kondycji finansowej grupy piszemy w części trzeciej: przedsiębiorstwo w trudnej sytuacji według GBER.
Masz kilka spółek z tymi samymi wspólnikami albo inwestora z udziałem bliskim 25%? Skontaktuj się z zespołem HMP Dotacje. Przeanalizujemy strukturę pod kątem statusu MŚP i limitu de minimis jeszcze przed naborem. Łączymy w jednym zespole prawo, podatki i dotacje, więc od razu zobaczysz też skutki podatkowe ewentualnych zmian w strukturze.
