Przedsiębiorstwo w trudnej sytuacji w rozumieniu art. 2 pkt 18 GBER co do zasady nie może dostać pomocy na podstawie tego rozporządzenia. Test ma pięć przesłanek i wystarczy spełnienie jednej. W spółce z o.o. i akcyjnej najczęściej rozstrzyga porównanie zakumulowanych strat z kapitałami, które przeprowadzisz na danych z bilansu.
Stan prawny na 23 września 2026 r. To trzecia część serii. Wcześniej opisaliśmy, jak ustalić status MŚP, oraz przedsiębiorstwa powiązane i partnerskie.
Dlaczego trudna sytuacja zamyka drogę do dotacji?
Rozporządzenie Komisji (UE) nr 651/2014 w art. 1 ust. 4 lit. c wyłącza ze swojego zakresu pomoc dla przedsiębiorstw znajdujących się w trudnej sytuacji. Wyjątki są wąskie. Obejmują m.in. programy naprawienia szkód po klęskach żywiołowych, pomoc na rozpoczęcie działalności i regionalną pomoc operacyjną. Dlatego przed złożeniem wniosku w naborze opartym na GBER sprawdź, czy firma nie jest w trudnej sytuacji. Moment weryfikacji wskazuje regulamin konkretnego naboru.
Rozporządzenie de minimis 2023/2831 nie zawiera takiego wyłączenia. Przy pożyczkach i gwarancjach wymaga jednak, by firma nie była objęta zbiorowym postępowaniem upadłościowym i nie spełniała kryteriów jego wszczęcia na wniosek wierzycieli. Regulamin naboru może też wykluczać firmy w trudnej sytuacji niezależnie od podstawy pomocy.
Kiedy firma jest w trudnej sytuacji według GBER?
Art. 2 pkt 18 GBER wymienia pięć okoliczności. Wystarczy jedna:
- spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wspólników (sp. z o.o., S.A.) utraciła ponad połowę subskrybowanego kapitału zakładowego w efekcie zakumulowanych strat (lit. a),
- spółka, w której co najmniej niektórzy wspólnicy odpowiadają bez ograniczeń za jej długi, utraciła ponad połowę kapitału wykazanego w sprawozdaniach finansowych w efekcie zakumulowanych strat (lit. b),
- przedsiębiorstwo podlega zbiorowemu postępowaniu w związku z niewypłacalnością albo spełnia kryteria prawa krajowego, by zostać nim objętym na wniosek wierzycieli (lit. c),
- przedsiębiorstwo otrzymało pomoc na ratowanie i nie spłaciło pożyczki lub nie zakończyło umowy gwarancji albo otrzymało pomoc na restrukturyzację i nadal podlega planowi restrukturyzacyjnemu (lit. d),
- przedsiębiorstwo, które nie jest MŚP, w ciągu ostatnich dwóch lat miało stosunek księgowej wartości kapitału obcego do kapitału własnego powyżej 7,5 i jednocześnie wskaźnik pokrycia odsetek zyskiem EBITDA poniżej 1,0 (lit. e).
Jak policzyć utratę kapitału w spółce z o.o. lub akcyjnej?
Przepis opisuje rachunek wprost. Od kapitałów rezerwowych i wszystkich innych elementów uznawanych za część funduszy własnych odejmujesz zakumulowane straty. Jeżeli wynik jest ujemny i co do wartości przekracza połowę subskrybowanego kapitału zakładowego, spółka jest w trudnej sytuacji. Kapitał zakładowy obejmuje przy tym, w stosownych przypadkach, premię emisyjną (agio).
W praktyce zestawiasz z bilansu trzy grupy pozycji:
- kapitał zakładowy powiększony o agio,
- kapitały rezerwowe: kapitał zapasowy (bez części pochodzącej z agio), kapitał z aktualizacji wyceny i pozostałe kapitały rezerwowe,
- zakumulowane straty: niepodzielony wynik z lat ubiegłych i wynik netto ostatniego roku.
Przykład. Spółka z o.o. ma kapitał zakładowy 50 000 zł i kapitał zapasowy 120 000 zł, który w całości pochodzi z zysków lat ubiegłych. Strata z lat ubiegłych wynosi 95 000 zł, a strata netto za ostatni rok 110 000 zł. Rachunek: 120 000 - 95 000 - 110 000 = -85 000 zł. Połowa kapitału zakładowego to 25 000 zł. Ujemny wynik 85 000 zł przekracza tę kwotę, więc spółka jest w trudnej sytuacji.
Wariant. Załóżmy, że 40 000 zł kapitału zapasowego pochodzi z nadwyżki ceny objęcia udziałów ponad ich wartość nominalną. Wtedy po stronie kapitałów rezerwowych zostaje 80 000 zł, a po stronie kapitału zakładowego 90 000 zł. Rachunek: 80 000 - 205 000 = -125 000 zł wobec progu 45 000 zł. Wniosek się nie zmienia, ale oba wskaźniki przesunęły się wyraźnie, co przy wynikach bliskich granicy może przesądzić o ocenie.
Jak wygląda test w spółkach osobowych i jednoosobowej działalności?
Lit. b dotyczy spółek, w których co najmniej niektórzy wspólnicy odpowiadają za długi bez ograniczeń, czyli m.in. spółki jawnej i komandytowej. Porównujesz zakumulowane straty z kapitałem wykazanym w sprawozdaniach finansowych spółki. Jeśli straty pochłonęły ponad połowę tego kapitału, spółka jest w trudnej sytuacji. Materiały Śląskiego Centrum Przedsiębiorczości stosują ten sam test do wkładów wspólników spółki cywilnej.
Przesłanki z lit. a i b dotyczą spółek. Przy jednoosobowej działalności gospodarczej w grę wchodzą przede wszystkim lit. c i d, a przy dużym przedsiębiorcy także lit. e. Sprawdź, czy instrukcja naboru nie stawia w tym zakresie dodatkowych wymagań.
Kiedy liczy się niewypłacalność i pomoc na ratowanie?
Lit. c odsyła do prawa krajowego. Według art. 11 Prawa upadłościowego (tekst jednolity Dz.U. 2026 poz. 913) dłużnik jest niewypłacalny, jeżeli utracił zdolność do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Domniemywa się to, gdy opóźnienie w ich wykonaniu przekracza trzy miesiące. Osoba prawna i jednostka organizacyjna ze zdolnością prawną jest niewypłacalna także wtedy, gdy jej zobowiązania pieniężne przekraczają wartość majątku, a stan ten trwa ponad 24 miesiące. Firma spełniająca te kryteria jest w trudnej sytuacji w rozumieniu GBER nawet wtedy, gdy nikt nie złożył jeszcze wniosku o upadłość.
Lit. d obejmuje firmy, które otrzymały pomoc na ratowanie lub restrukturyzację i nadal nie rozliczyły się z niej, czyli nie spłaciły pożyczki, nie zakończyły gwarancji albo pozostają w planie restrukturyzacyjnym.
Jak liczy się wskaźniki dużego przedsiębiorstwa?
Lit. e stosuje się wyłącznie do firm, które nie są MŚP. Oba warunki muszą wystąpić łącznie w ciągu ostatnich dwóch lat:
- kapitał obcy podzielony przez kapitał własny daje wynik powyżej 7,5,
- EBITDA podzielona przez koszty odsetek daje wynik poniżej 1,0.
Przykład. W każdym z dwóch ostatnich lat kapitał obcy wynosi 8 000 000 zł, kapitał własny 1 000 000 zł, EBITDA 400 000 zł, a odsetki 600 000 zł. Pierwszy wskaźnik wynosi 8,0, drugi 0,67. Oba warunki są spełnione. Przy kapitale obcym 3 000 000 zł pierwszy wskaźnik spada do 3,0 i przesłanka odpada, choć pokrycie odsetek nadal jest słabe. Rozporządzenie mówi o księgowej wartości kapitału obcego. Instytucje różnie doprecyzowują, czy chodzi o wszystkie zobowiązania, czy tylko o dług oprocentowany. Sprawdź definicję w instrukcji naboru.
Czy młoda firma i jej grupa podlegają testowi?
MŚP, które istnieje krócej niż trzy lata, nie bada się pod kątem lit. a i b. Lit. c i d dotyczą go jednak w pełni. Lit. e w ogóle nie dotyczy MŚP. Podobne zwolnienie przewiduje przepis dla niektórych MŚP ubiegających się o pomoc na finansowanie ryzyka, które spełniają warunek z art. 21 ust. 3 lit. b GBER i przeszły badanie due diligence u wybranego pośrednika finansowego.
Status MŚP ocenia się na poziomie całej grupy powiązanej. Zwolnienia dla młodej firmy nie zastosujesz więc do samego wnioskodawcy, jeżeli po doliczeniu firm powiązanych nie jest MŚP. Na to zastrzeżenie wskazują materiały ŚCP powołujące się na wyjaśnienia UOKiK. Według tych materiałów instytucja patrzy też na kondycję grupy. Pomoc jest co do zasady niedopuszczalna, gdy w trudnej sytuacji jest wnioskodawca albo grupa, do której należy. Wnioskodawca w trudnej sytuacji w zdrowej grupie może uzyskać pomoc po poprawie swojej sytuacji, np. dzięki wsparciu podmiotów powiązanych.
Co zrobić, gdy wynik jest blisko granicy?
- Policz test na danych z ostatniego zatwierdzonego sprawozdania i na danych bieżących, jeśli regulamin naboru każe badać sytuację na późniejszy dzień.
- Rozdziel kapitał zapasowy na część z agio i część z zysków.
- Przy grupie przelicz test dla każdej spółki powiązanej.
- Jeżeli rozważasz zmiany kapitałowe, np. dopłaty lub podwyższenie kapitału, policz ich wpływ na wynik testu przed zamknięciem roku. Instytucja oceni sytuację na podstawie dokumentów finansowych.
Trudna sytuacja to jedna z pierwszych rzeczy do sprawdzenia, zanim zaczniesz pisać wniosek. Kolejność pozostałych kroków opisaliśmy w tekście dotacja dla firmy krok po kroku.
Wynik testu wychodzi na granicy albo spółka należy do grupy z kilkoma podmiotami? Skontaktuj się z zespołem HMP Dotacje. Sprawdzimy kondycję firmy i grupy według art. 2 pkt 18 GBER, zanim złożysz oświadczenie.
