Ceny transferowe zwykle kojarzą się z wielkimi, międzynarodowymi grupami kapitałowymi. W praktyce te same obowiązki potrafią dotknąć stosunkowo niewielkie, wyłącznie polskie firmy - wszędzie tam, gdzie dochodzi do transakcji między podmiotami powiązanymi: spółką a jej wspólnikiem, członkiem zarządu czy kilkoma spółkami tego samego właściciela.
Ceny transferowe to nie tylko temat wielkich grup kapitałowych
Dość powszechne jest przekonanie, że ceny transferowe dotyczą korporacji z zagranicznym kapitałem. Tymczasem w typowej krajowej firmie rodzinnej czy z sektora MŚP powiązań i zdarzeń rodzących obowiązki z zakresu cen transferowych może być więcej, niż się wydaje.
Powiązany ze spółką jest wspólnik z odpowiednio dużym udziałem - co do zasady co najmniej 25% udziałów, praw głosu lub prawa do zysku. Powiązany jest też członek zarządu, bo faktycznie wpływa na kluczowe decyzje spółki. Powiązane są wreszcie dwie spółki należące do tego samego właściciela, czyli tak zwane spółki siostry - a powiązanie może wynikać nawet z więzi rodzinnych właścicieli, bez żadnego wspólnego kapitału.
Klasyczny przykład to sytuacja, w której ten sam właściciel posiada dwie spółki: jedną produkcyjną, drugą zajmującą się dystrybucją. Sprzedaż towarów między nimi to transakcja kontrolowana, a przy odpowiedniej skali rodzi obowiązki, o których w firmie nikt nie pomyślał. Tu właśnie najczęściej powstaje luka: strony traktują takie transakcje jak zwykłe rozliczenia w ramach jednego biznesu i nie mają świadomości, że w ogóle podlegają reżimowi cen transferowych.
Próg, dokumentacja i TPR - jak układają się obowiązki
Przekroczenie progu dla danej, jednorodnej transakcji co do zasady obliguje do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych. Progi wynoszą 10 mln zł dla transakcji towarowych i finansowych (np. pożyczki) oraz 2 mln zł dla usługowych i pozostałych. Wartość transakcji ustala się zgodnie z ustawą (art. 11l ustawy o CIT oraz odpowiednik w PIT) - co do zasady w kwocie netto, z uwzględnieniem szczególnych zasad dotyczących podatku VAT, którego nie można odliczyć. Sumuje się przy tym transakcje jednorodne (nie każde nazwane podobnie - decyduje ich jednorodny charakter gospodarczy), bez względu na liczbę dokumentów księgowych i liczbę powiązanych kontrahentów, a stronę przychodową i kosztową ustala się odrębnie. Dla pożyczki wartością jest kwota kapitału, a nie same odsetki.
Dokumentację przygotowuje się do końca dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego - dla podatników CIT posiadających rok podatkowy równy kalendarzowemu za 2025 r. oraz podatników PIT termin przypada na 2 listopada 2026 r., z uwagi na to, że 31 października wypada w sobotę.
Jednakże do części transakcji krajowych tego obowiązku dokumentacyjnego się nie stosuje. Zwolnienie obejmuje transakcje, w których obie strony są podmiotami krajowymi, żadna nie korzysta ze zwolnień podatkowych - w tym ze zwolnienia strefowego dla działalności w specjalnej strefie ekonomicznej lub w ramach decyzji o wsparciu - i żadna nie poniosła straty podatkowej (art. 11n pkt 1 ustawy o CIT; w PIT warunek straty ocenia się w odniesieniu do właściwego źródła przychodów).
Istnieje jednak drugi, odrębny obowiązek - informacja TPR - i tego zwolnienie z dokumentacji nie wyłącza. TPR (TPR-C dla podatników CIT, TPR-P dla PIT) składa się do końca jedenastego miesiąca po roku podatkowym, czyli za 2025 r. zasadniczo do 30 listopada 2026 r.
To najczęstsze nieporozumienie - przekonanie, że „skoro jest zwolnienie z obowiązku sporządzenia dokumentacji, to nie muszę nic robić”. To błąd, który może okazać się kosztowny. Dlatego warto przeanalizować transakcje za 2025 r. oraz wcześniejsze lata bez zbędnej zwłoki.
Typowe transakcje, które łatwo przeoczyć
W praktyce warto zwrócić szczególną uwagę na następujące typy relacji między spółką a osobą lub podmiotem z nią powiązanym:
- Pożyczka między spółką a wspólnikiem lub członkiem zarządu. Gdy kwota kapitału pożyczki przekracza 10 mln zł, jest to transakcja finansowa objęta obowiązkiem, mimo że obie strony są polskie.
- Najem na linii spółka - wspólnik. Wspólnik w ramach działalności gospodarczej wynajmuje spółce nieruchomości. Przy rocznej wartości czynszu ponad 2 mln zł transakcja rodzi obowiązki dokumentacyjne.
- Usługi wspólnika lub członka zarządu z własnej działalności na rzecz spółki. Po przekroczeniu 2 mln zł rocznie powstaje obowiązek dokumentacyjny.
- Sprzedaż towarów między spółkami siostrami (na przykład produkcja - dystrybucja). Przy wartości transakcji powyżej 10 mln zł również powstaną obowiązki dokumentacyjne.
- Sprzedaż nieruchomości z jednej spółki do drugiej. Organy traktują ją jak transakcję towarową, więc przy wartości powyżej 10 mln zł rodzi obowiązek dokumentacyjny.
Wspólną cechą tych sytuacji jest to, że wyglądają na zwykłe, wewnętrzne rozliczenia i rzadko kojarzą się komukolwiek z „cenami transferowymi”. A to właśnie one najczęściej generują u krajowych firm z sektora MŚP i rodzinnych obowiązki, o których nikt w nich nie pomyślał.
Obowiązek oceniamy odrębnie w PIT i w CIT
Kolejny częsty błąd to patrzenie na transakcję „z jednej strony”. Tymczasem każdy podatnik ocenia swój obowiązek samodzielnie, a wartość jednorodnej transakcji liczy po swojej stronie, sumując ją po wszystkich powiązanych kontrahentach. Skutki dla wspólnika (PIT) i dla jego spółek (CIT) mogą być więc różne.
Przykład. Wspólnik w ramach prowadzonej działalności gospodarczej świadczy tożsame usługi na rzecz 4 powiązanych spółek. Wartość usług dla każdej z nich wynosi 550 tys. zł rocznie. Z perspektywy każdej spółki to usługi za 550 tys. zł, czyli poniżej progu 2 mln zł - żadna spółka nie ma obowiązków dokumentacyjnych. U wspólnika jednak tożsame usługi świadczone na rzecz kilku spółek mogą stanowić jedną transakcję jednorodną, której wartość się sumuje i łącznie przekracza próg 2 mln zł. Przy założeniu, że są to transakcje jednorodne, nie występują inne okoliczności wpływające na łączenie ani zwolnienia, po stronie wspólnika (jako podatnika PIT) może powstać obowiązek dokumentacyjny i złożenia TPR-P, choć żadna z jego spółek TPR-C nie składa. Zawsze trzeba jednak zbadać także ewentualne zwolnienia.
Dlatego obowiązki w firmie powiązanej trzeba prześwietlić osobno dla każdego podmiotu i osobno dla PIT oraz CIT. Spojrzenie wyłącznie przez pryzmat spółki potrafi ukryć obowiązek, który realnie ciąży na wspólniku - albo odwrotnie.
Czym grozi brak TPR
Informacja TPR nie jest czystą formalnością. Za jej niezłożenie, złożenie po terminie albo podanie danych niezgodnych ze stanem rzeczywistym grożą sankcje z Kodeksu karnego skarbowego (art. 80e). Grzywna sięga 720 stawek dziennych, a za samo złożenie po terminie do 240 stawek dziennych.
Formularz podpisuje osoba uprawniona zgodnie z przepisami - co do zasady kierownik jednostki (np. w spółce z o.o. członek zarządu). Dopuszczalne jest też podpisanie przez pełnomocnika będącego adwokatem, radcą prawnym, doradcą podatkowym lub biegłym rewidentem, na zasadach z art. 11t ustawy o CIT (i odpowiednika w PIT). Przy działalności osoby fizycznej odpowiada sam przedsiębiorca.
Na złożenie TPR za 2025 r. jest jeszcze czas. Jeżeli obowiązek nie został dopełniony w latach poprzednich, należy ocenić sposób jego uzupełnienia oraz warunki skutecznego czynnego żalu - samo złożenie pisma nie gwarantuje wyłączenia odpowiedzialności.
