Zmiana statutu fundacji rodzinnej wymaga aktu notarialnego i zaczyna działać dopiero z chwilą wpisu do rejestru - wcześniej nie wiąże nikogo, nawet wewnątrz fundacji. Ustawa nie przewiduje przy tym żadnej domyślnej procedury zmiany: zasady musi napisać fundator w samym statucie. Wyjaśniamy, kto zmienia statut, w jakiej formie i od kiedy zmiana obowiązuje.
Kluczowe wnioski
- Zmiana statutu fundacji rodzinnej wymaga formy aktu notarialnego pod rygorem nieważności, a uchwała organu musi być zaprotokołowana przez notariusza.
- Zasady zmiany statutu określa wyłącznie statut (art. 26 ust. 2 pkt 12 ustawy) - ustawa nie zawiera procedury zapasowej.
- Zmiana staje się skuteczna dopiero z chwilą wpisu do rejestru (art. 26 ust. 4) - wcześniej nie wiąże nawet wewnątrz fundacji.
- Kalendarz zmian musi uwzględniać czas postępowania rejestrowego.
Kto może zmienić statut fundacji rodzinnej?
Ten, kogo wskazał fundator. Zasady zmiany statutu określa w całości fundator na podstawie art. 26 ust. 2 pkt 12 ustawy o fundacji rodzinnej - ustawa nie zawiera tu żadnej regulacji zapasowej. Kompetencję do zmiany statutu można powierzyć np. zgromadzeniu beneficjentów, radzie nadzorczej lub zarządowi. Rozważane bywa też powierzenie jej osobie trzeciej. Przed zmianą statutu należy sprawdzić, komu statut przyznaje tę kompetencję i jakie zgody są wymagane - ustawa niczego tu za Ciebie nie uzupełni.
W praktyce zmianę statutu często zastrzega się dla fundatora za jego życia. Elementy statutu i zakres uprawnień fundatora omawiamy we wpisie o statucie fundacji rodzinnej.
Czy statut może ustalić pełnomocnik fundatora?
Co do zasady tak, ale wymaga to zachowania właściwej formy i zakresu pełnomocnictwa - dostosowanego do formy aktu notarialnego wymaganej dla samej czynności. Zwykłe pełnomocnictwo ogólne może nie wystarczyć. Zakres umocowania i wymaganą formę trzeba więc ustalić przed czynnością, zwłaszcza gdy fundator nie może stawić się u notariusza osobiście.
Jaka forma jest wymagana przy zmianie statutu?
Wyłącznie akt notarialny - pod rygorem nieważności (art. 73 § 2 KC). Jeżeli statut powierza zmianę organowi fundacji, uchwała zmieniająca statut musi być zaprotokołowana przez notariusza (art. 104 § 4 Prawa o notariacie). Zwykła pisemna uchwała nie wywoła żadnego skutku. Reguła jest przy tym jednolita: każda zmiana statutu, drobna czy gruntowna, następuje według tej samej procedury - uproszczonej ścieżki ustawa nie przewiduje.
Kiedy zmiana statutu zaczyna obowiązywać?
Dopiero z chwilą wpisu do rejestru. Wpis zmiany statutu ma charakter konstytutywny (art. 26 ust. 4 ustawy o fundacji rodzinnej): bez wpisu zmiana nie działa ani wobec osób trzecich, ani wewnętrznie. Nawet jednomyślna, notarialnie zaprotokołowana decyzja pozostaje do czasu wpisu bezskuteczna.
To ma praktyczne konsekwencje. Nowe zasady wypłat, zmienione kompetencje organów czy poszerzony krąg beneficjentów zaczną obowiązywać dopiero od dnia wpisu. Jeżeli zmiana ma zadziałać przed konkretnym wydarzeniem w rodzinie albo w firmie, kalendarz musi uwzględnić czas postępowania rejestrowego.
Zmianę zgłasza się do rejestru w terminie 7 dni (art. 122 ust. 1 ustawy o fundacji rodzinnej). Sam tekst jednolity statutu może mieć zwykłą formę pisemną (art. 122 ust. 2). Wniosek trafia do tego samego sądu, który wpisał fundację - jak przebiega postępowanie rejestrowe, opisaliśmy we wpisie o rejestracji fundacji rodzinnej.
Czy można całkowicie zakazać zmian statutu?
To sporne. Art. 26 ust. 2 pkt 12 ustawy o fundacji rodzinnej bywa odczytywany dwojako: według jednej interpretacji fundator może zmiany statutu w ogóle wyłączyć, według drugiej - może jedynie ukształtować ich zasady. W piśmiennictwie odnotowuje się obie interpretacje, a spór pozostaje nierozstrzygnięty.
Warto przy tym unikać nadmiernego usztywnienia: statut, którego w ogóle nie da się zmienić, może z czasem przestać odpowiadać sytuacji rodziny i obowiązującym przepisom. Prawo się zmienia, rodzina się zmienia - fundacja pozbawiona mechanizmu korekty nie nadąży za żadnym z tych procesów.
Między pełną swobodą a całkowitym zakazem jest przestrzeń do zagospodarowania. Zasady zmian można ukształtować tak, by chroniły rdzeń wizji fundatora, a jednocześnie pozwalały dostosowywać pozostałe postanowienia do nowych okoliczności.
Jak zaprojektować mechanizm zmiany statutu: kompetencje, większość i forma
Zakładaj, że Twoja fundacja też będzie kiedyś zmieniać statut - i przygotuj na to procedurę. Dobrze zaprojektowany mechanizm to kilka postanowień więcej, a oszczędza rodzinie sporu o to, kto i w jakim trybie może korygować dokument.
- Określ, kto zmienia statut za życia fundatora, a kto po jego śmierci - to dwa różne scenariusze i oba muszą wynikać ze statutu.
- Pilnuj spójności nowych postanowień z resztą dokumentu - sprzeczności wewnętrzne to jedna z usterek opisanych we wpisie 7 błędów w statucie fundacji rodzinnej.
- Zaplanuj od razu wizytę u notariusza i zgłoszenie do rejestru w terminie 7 dni - dopóki nie ma wpisu, fundacja działa na starym statucie, a organy stosują dotychczasowe reguły.
Zespół HMP Prawo pomaga przy projektowaniu i zmianach statutów fundacji rodzinnych. Skontaktuj się z nami albo zadzwoń: 798 921 159.
Stan prawny na 3 września 2026 r.
