Reorganizacje spółek - połączenia, podziały, wydzielenia - są projektowane tak, aby sama zmiana struktury nie generowała podatku. Przepisy uzależniają jednak neutralność od szeregu warunków, a ich ocena odbywa się w indywidualnych stanach faktycznych. Interpretacje wydane w sierpniu 2026 r. pokazują, jak Dyrektor KIS podchodzi do trzech typowych scenariuszy.
Połączenie przez przejęcie a przychód spółki przejmującej
W interpretacji z 4 sierpnia 2026 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.218.2026.1.DK) organ potwierdził, że planowane połączenie spółki przejmującej ze spółką przejmowaną nie spowoduje po stronie przejmującej powstania przychodu podlegającego CIT - w szczególności nie powstanie on ani na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, ani art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
To dwa przepisy, wokół których koncentruje się większość ryzyk przy fuzjach: pierwszy dotyczy wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej, drugi - relacji tej wartości do wartości emisyjnej udziałów przydzielonych wspólnikom. Prawidłowe ustalenie wyceny i parytetu wymiany decyduje o neutralności całej transakcji.
Podział przez wydzielenie
Interpretacja z 3 sierpnia 2026 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.301.2026.3.KW) dotyczyła wydzielenia działalności związanej z nieruchomością do nowo utworzonej spółki z o.o. Organ potwierdził, że podział przez wydzielenie - przy zachowaniu dotychczasowej struktury udziałów wspólników - będzie dla spółki dzielonej neutralny podatkowo i nie będzie skutkował opodatkowaniem na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.
Warunkiem jest m.in., aby zarówno majątek wydzielany, jak i pozostający w spółce stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa.
Reorganizacja a VAT
Na gruncie podatku od towarów i usług kluczowe jest wyłączenie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. W interpretacji z 5 sierpnia 2026 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.415.2026.4.EW) organ potwierdził, że wydzielenie działu aktywów do spółki przejmującej stanowi czynność wyłączoną z opodatkowania VAT - jako transakcja dotycząca zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
O czym pamiętać przed reorganizacją
Neutralność podatkowa nie jest automatyczna. Warunki neutralności - m.in. status zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ciągłość wyceny podatkowej składników majątku, strukturę udziałów po transakcji oraz uzasadnienie ekonomiczne - ocenia się na podstawie stanu faktycznego przedstawionego we wniosku. Interpretacja indywidualna nie jest przy tym pełnym postępowaniem dowodowym potwierdzającym rzeczywiste gospodarcze uzasadnienie reorganizacji. Reorganizacja, której głównym celem byłoby uniknięcie opodatkowania, neutralności nie zachowa. Każdą transakcję warto poprzedzić analizą podatkową i rozważyć zabezpieczenie interpretacją indywidualną.
Prowadzimy połączenia, podziały i przekształcenia od strony prawnej i podatkowej w jednym zespole - zobacz zakres usług HMP Prawo albo skontaktuj się z nami.
