Rozważając zmianę formy prowadzonej działalności, warto odróżnić dwie różne sytuacje: przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę z o.o. (w trybie przepisów Kodeksu spółek handlowych) oraz wniesienie przedsiębiorstwa aportem do spółki. To rozróżnienie ma istotne znaczenie dla możliwości wyboru „estońskiego CIT” (ryczałtu od dochodów spółek).
Zgodnie z przepisami o ryczałcie od dochodów spółek, „estońskiego CIT” nie stosuje się m.in. do podatników, którzy zostali utworzeni przez osoby prawne, osoby fizyczne lub jednostki niemające osobowości prawnej, które tytułem wkładu wniosły składniki majątku otrzymane w wyniku likwidacji innych podmiotów, w których posiadały udziały, oraz do podatników, do których wniesiono na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, jego zorganizowaną część albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro - w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia. Wyłączenie to dotyczy jednak wniesienia wkładu (aportu), a nie samego przekształcenia.
Samo przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę z o.o. nie uzasadnia automatycznego zastosowania 24-miesięcznego wyłączenia przewidzianego dla innych zdarzeń. Możliwość wyboru estońskiego CIT oraz ewentualny dochód z przekształcenia trzeba jednak ocenić odrębnie - z uwzględnieniem warunków korzystania z ryczałtu oraz przepisów o korekcie wstępnej. Nie oznacza to ani braku podatku od przekształcenia, ani bezwarunkowego dostępu do ryczałtu: w niektórych przypadkach wejście w estoński CIT po przekształceniu może się wiązać z koniecznością ustalenia dochodu z przekształcenia, który podlega opodatkowaniu.
Zachęcamy do kontaktu celem weryfikacji skutków podatkowych przekształcenia JDG w spółkę z o.o. oraz ustalenia możliwości wyboru estońskiego CIT w indywidualnej sytuacji.
Aktualizacja - wrzesień 2026
Opisane rozróżnienie przekształcenia i aportu zachowuje aktualność. Komplet obowiązujących warunków ryczałtu, w tym czasowe wyłączenia dla podmiotów uczestniczących w restrukturyzacjach, zebraliśmy w opracowaniu Estoński CIT 2026: warunki i stawki. O tym, kiedy przekształcenie JDG w spółkę z o.o. w ogóle się opłaca i jak przebiega krok po kroku, piszemy we wpisie o przekształceniu JDG w spółkę z o.o.
