Analiza porównawcza (benchmark) to co do zasady obowiązkowy element dokumentacji cen transferowych - i zwykle najdroższy. Mikro i mali przedsiębiorcy mogą ją pominąć. Ale tylko wtedy, gdy prawidłowo ustalą swój status, a tu decydują dwa niuanse, które łatwo przeoczyć.
Kluczowe wnioski
- Mikro- i mały przedsiębiorca może sporządzić lokalną dokumentację cen transferowych bez analizy porównawczej i analizy zgodności.
- Status ustala się wyłącznie na danych samego podatnika, bez sumowania danych grupy - inaczej niż w unijnej definicji MŚP stosowanej przy dotacjach.
- Liczy się rok poprzedzający rok, za który sporządzana jest dokumentacja - dla dokumentacji za 2025 r. status ocenia się według danych za 2024 r.
- Zwolnienie jest prawem, nie obowiązkiem - przy nietypowych transakcjach benchmark bywa wart sporządzenia dobrowolnie.
Analiza porównawcza - najdroższy element dokumentacji
Lokalna dokumentacja cen transferowych składa się z czterech elementów: opisu podmiotu powiązanego, opisu transakcji wraz z analizą funkcji, ryzyk i aktywów, analizy cen transferowych oraz informacji finansowych. Sercem trzeciego elementu jest analiza porównawcza (benchmark) - zestawienie warunków transakcji z danymi podmiotów niepowiązanych, które potwierdza rynkowy charakter ceny. Gdy benchmark nie jest właściwy dla przyjętej metody, zastępuje go analiza zgodności.
To zwykle najbardziej czasochłonna i kosztowna część dokumentacji - niejednokrotnie wymaga dostępu do płatnych baz danych i starannego doboru porównywalnych transakcji. Dlatego zwolnienie z tego obowiązku realnie odciąża przedsiębiorcę.
Zwolnienie dla mikro i małych przedsiębiorców
Lokalna dokumentacja może nie zawierać analizy porównawczej ani analizy zgodności, jeśli transakcję kontrolowaną zawiera podmiot powiązany będący mikroprzedsiębiorcą lub małym przedsiębiorcą w rozumieniu Prawa przedsiębiorców. Zasada działa tak samo w podatku CIT i w PIT.
Mały przedsiębiorca to podmiot, który zatrudnia średniorocznie mniej niż 50 pracowników oraz osiąga roczny obrót netto do równowartości 10 mln euro lub sumę aktywów bilansu do równowartości 10 mln euro - i nie jest mikroprzedsiębiorcą (dla mikro progi to odpowiednio 10 pracowników i 2 mln euro). Warunek finansowy jest alternatywą: wystarczy spełnić kryterium obrotu albo aktywów.
Niuans 1: liczy się status spółki, nie grupy
Tu najczęściej pojawia się błąd. Status mikro/małego przedsiębiorcy na potrzeby cen transferowych ustala się wyłącznie na danych podatnika, który sporządza dokumentację. Nie sumuje się danych podmiotów powiązanych ani partnerskich.
To istotna różnica wobec unijnej definicji MŚP (rozporządzenie 651/2014), którą stosuje się w pomocy publicznej i dotacjach - tam dane jednostek powiązanych i partnerskich właśnie się dolicza. W cenach transferowych tego mechanizmu nie ma, bo przepisy CIT i PIT odsyłają do samodzielnej definicji z Prawa przedsiębiorców. Spółka z dużej grupy kapitałowej może więc na potrzeby cen transferowych być małym przedsiębiorcą, choć w logice dotacyjnej byłaby dużym.
Potwierdza to Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacjach indywidualnych, przykładowo w interpretacji 0111-KDIB1-1.4010.492.2025.1.SG z 7 listopada 2025 r.: status ocenia się w oparciu o dane samego podatnika, bez uwzględniania powiązań w grupie.
Niuans 2: liczy się jeden rok - ten poprzedzający
W Prawie przedsiębiorców status małego ocenia się na przestrzeni dwóch ostatnich lat obrotowych - wystarczy, że warunki (zatrudnienie oraz obrót lub aktywa) były spełnione w co najmniej jednym z tych dwóch lat. Dzięki temu jednorazowe przekroczenie progu nie odbiera statusu od razu. Na potrzeby cen transferowych CIT i PIT tę regułę upraszczają do jednego roku - liczy się rok poprzedzający rok, za który sporządzana jest dokumentacja.
Dyrektor KIS czyta to jednoznacznie: bada się jeden rok - ostatni rok podatkowy poprzedzający rok, za który sporządzana jest dokumentacja. Dwuletnie okno z Prawa przedsiębiorców zostaje dla celów podatkowych zawężone do tego jednego roku. Przykładowo dla dokumentacji za 2021 r. warunki analizuje się za 2020 r.
Przełóżmy to na bieżący rok. Dokumentację za 2025 r. ocenia się statusem za 2024 r.: jeśli w 2024 r. spółka była małym przedsiębiorcą, analizy porównawczej nie trzeba sporządzać - nawet jeśli w samym 2025 r. przekroczyła już progi. Przykładowo: spółka przygotowuje dokumentację za 2025 r., a w 2024 r. zatrudniała 30 osób, osiągnęła 25 mln zł obrotu i miała 12 mln zł sumy aktywów. To poniżej progów małego przedsiębiorcy, więc benchmark nie jest wymagany.
Zwolnienie to prawo, nie obowiązek
Zwolnienie obejmuje wyłącznie analizę porównawczą lub analizę zgodności - pozostałe elementy lokalnej dokumentacji sporządza się normalnie.
Co ważne, to prawo, a nie obowiązek. Zwłaszcza przy mniej typowych transakcjach warto rozważyć sporządzenie analizy dobrowolnie - dobrze przygotowany benchmark realnie wzmacnia pozycję obronną w razie sporu z organem.
